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　　公司章程

　　第一百三十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

　　董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第一百三十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的有關(guān)規(guī)定勤勉履行其職責(zé)。

　　第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

　　第一百三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。

　　董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、首席設(shè)計(jì)師為公司高級管理人員。

　　第一百三十三條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。

　　本章程第九十九條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百三十四條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理每屆任期3 年，連聘可以連任。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

　�。ǘ�） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　公司章程

　�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

　　（九） 提議召開董事會臨時會議；

　　（十） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百三十七條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第一百三十八條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等規(guī)章制度或處理解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第一百四十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　（一） 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　　（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；

　�。ㄋ模� 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第一百四十一條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百四十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

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　　第一百四十三條總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百四十四條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第一百四十六條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百四十七條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第一百四十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第一百五十條 監(jiān)事連續(xù)2 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

　　第一百五十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第一百五十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成

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　　損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百五十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1人。監(jiān)事會主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，其中職工代表的比例不低于全體監(jiān)事的1/3。股東代表出任的監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。

　　第一百五十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　�。ǘ�） 檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ㄈ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄋ模� 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄎ澹� 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　　（六） 向股東大會提出議案；

　�。ㄆ撸� 提議召開董事會臨時會議；

　　（八） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　公司章程

　�。ň牛� 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　�。ㄊ�） 要求公司董事、高級管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議并解答監(jiān)事會關(guān)注的問題；

　�。ㄊ�一） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百五十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百五十七條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開 1 次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開 10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)在會議召開5日以前送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。

　　第一百五十九條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百六十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由 2/3 以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第一百六十一條 監(jiān)事會的表決方式可以是舉手表決、投票表決或通訊表決。每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

　　第一百六十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存十年以上。

　　公司章程

　　第一百六十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

　�。ǘ�）事由及議題；

　　（三）發(fā)出通知的日期。

　　第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　第一百六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

　　第一百六十五條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3 個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百六十六條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百六十七條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬� 彌補(bǔ)以前年度的虧損；

　�。ǘ�） 提取法定公積金10%；

　�。ㄈ�） 支付股東股利。